专业服务条款

专业服务条款

[最后更新2021年11月10日]

这些专业服务条款及条件(这些“条款及条件)规管客户购买专业服务(“服务). 或其在美国的子公司之一.S.,如适用. 美高梅公司. 和每一个美国.S. 附属公司在本条款及条件中单独称为“美高梅国际”. 本条款和条件中使用的大写术语定义如下.

通过执行工作说明书("播种)或引用本条款及条件的订购表格(“订单),客户接受并同意本条款及条件. 如果接受这些条款和条件的个人代表公司或其他法律实体接受这些条款和条件, 该等个人表示该等个人有权使该等实体及其关联公司遵守本条款和条件, 在这种情况下,“客户”一词系指该等实体及其关联公司. 如果接受这些条款和条件的个人没有这样的权力, 或不同意这些条款和条件, 该等个人不得接受本条款及条件,也不得接受专业服务.

  1. 服务-工作说明书. 订单或订购表格(“文档(年代))将说明适用于所提供服务的价格和其他条款和条件. 所有文件均以美高梅的书面接受为准. 美高梅同意根据本条款和条件提供服务, 美高梅和客户将采取商业上合理的努力来完成文件中定义的所有任务("可交付成果”). 每一方都将提供人员, 信息, 以及其他资源,以使美高梅能够执行文件中所述的服务. 任何签署的文件都可能包含美高梅与客户书面约定的具体条款, i.e.,“.如果本条款和条件与特定于文件的条款之间存在冲突,且本条款和条件中另有规定的除外, 这些条款和条件将适用于在该文件项下执行的工作. 客户同意与美高梅合作履行服务和开发, 包括, 但不限于, 应美高梅的合理要求,向客户人员提供访问(无论是现场或文件中规定的远程访问), 系统, 设备, 通讯设施. "用户"承认由于"用户"未能合理合作而造成的延误(例如, 平台可用性, 远程访问, 快速转向问题和问题的答案, 决定, 使用设施, 等)可能导致美高梅延迟履行服务,对此美高梅不承担责任. 如果发生这种延迟, 美高梅将有权延长完成服务的时间,并向客户收回美高梅可能产生的额外费用. 美高梅将在文件中规定的双方一致同意的地点远程或现场执行服务. 客户未能履行其合同义务和/或客户造成的延误, 或其供应商将免除美高梅支付与项目延误有关的任何损害赔偿或罚款的义务,并将导致交付的相应转移. 如果合理的话, 美高梅将通过电子邮件将美高梅认为会阻碍的任何问题通知“客户”指定的项目负责人, 影响和/或延迟美高梅对服务的执行. 除非在适用的文件中特别指明这些条款和条件的这一部分, 所有可交付成果不具有排他性, 美高梅可全权酌情向美高梅的任何或所有其他客户提供相同或类似的可交付成果.

  2. 除外责任. 客户承认并同意美高梅仅执行适用文件中规定的特定服务. 美高梅履行在本条款和条件和/或文件项下未明确提供的任何服务的义务取决于签署一份或多份附加文件. 本条款和条件不提供交付后维护或支持, 除非在适用文件中另有规定. 因此, "用户"承认并同意"用户"可能需要购买额外的"服务"进行维护, 支持, 完成后获得升级. 双方同意可以使用电子手段, 包括电子邮件、PDF和传真, 就本条款和条件下提供的服务签订有效和合法的义务.

  3. 付款和信贷. 除非另有说明,所有费用均以美元计算,除非在适用文件中另有说明,所有费用的付款期限为发票之日起30天内的净付款期. 客户同意应付金额, 正如美高梅的声明所述, 是正确的, 除非“客户”在首次评估某项收费之日起30天内书面通知美高梅公司“客户”对该收费有异议,否则“客户”对该收费具有决定性和约束力, 诚信行事. 客户支付的费用不受任何形式的抵销索赔的限制. 如客户未能按本条款及条件规定付款, 美高梅将是, (i)收取1元滞纳金.每月5%(或更少), as per the maximum amount allowed by applicable law) for all amounts past due; and (ii) charging Customer for all costs and expenses reasonably incurred by 美高梅国际 relating to collection of past due amounts (包括 reasonable collection agency fees, 律师费等). 客户同意向美高梅支付并偿还所有此类金额和费用.

  4. . 所有费用都在文件中说明, 并不销售, 使用, 特许权, 财产和所有适用的进出口费用, 关税及类似收费或任何其他税项或类似的评税(统称“税项”). 尽管在本条款和条件中有任何相反的规定, 如客户根据本条款和条件应向美高梅支付或为美高梅的利益支付的任何款项(包括但不限于任何税款)中要求扣缴的任何金额, 客户将:(a)支付额外金额,以便美高梅实际收到的净金额, 在所有该等扣缴税款后(包括任何扣缴的任何根据本判决应支付的额外款项), equal the full amount of the payment then due; (b) pay, 或使其得到报酬, to the relevant taxation authority the full amount of such withholdings (包括 the full amount of any withholdings in respect of any additional payment required to be paid pursuant to this sentence) in accordance with applicable law; and (c) furnish 美高梅国际 as soon as practicable (in any event, 在30天内),并附上正式收据(或核证副本)或美高梅合理接受的其他文件,证明该扣缴税款已支付给相关税务机关. 美高梅负责支付任何政府机构根据本条款和条件就其业绩征收的所有其他税收. 如果客户是免税实体或要求豁免本协议项下的任何税费, 客户同意本条款及条件后,将提供豁免证明书, 在收到有效的豁免证据后, 美高梅不会向“客户”收取任何“客户”豁免的税款.

  5. 知识产权.
    1. 不得调任或调动. 美高梅没有向“客户”或任何其他方转让或转让任何专利, 版权, 商标, 或其他知识产权, 许可证, title, 发现, 直接或间接地与任何服务的履行或交付物的提供有关, 或以其他方式. 所有的数据, 版权, 注册, 报告, 或根据任何文件开发的任何作者作品, 或任何相关文件或谅解, 或与任何服务的履行或任何交付物的提供直接或间接相关, 或以其他方式为美高梅或其许可方的独家财产. 为了避免怀疑, 与任何播种的任何方面相关的所有知识产权仍为美高梅或其许可方的独家财产, 没有例外.
    2. 文档许可. 除非美高梅和客户另有书面协议,明确确定本条款和条件的这一部分, 双方同意,交付物中提供的任何文件均授权给客户, 并受限于, 与管理本条款和条件及适用文件下的文件的许可证相同的条款和条件.
    3. 第三方资料. 任何第三方材料("第三方材料),包括, 但不限于, 任何第三方软件, 服务, 系统, 文档或组件, 没有得到美高梅微的授权,美高梅微不对任何此类第三方材料承担责任. 在使用任何可交付成果之前,客户应直接从该等材料的所有者和/或许可人处许可第三方材料. 如果客户从美高梅订购第三方材料, 该等订单将受美高梅与客户之间的单独书面协议管辖.

  6. 保证、赔偿和责任限制.
    1. 保修. 美高梅保证,服务将符合美高梅在文件中列出的陈述,所有此类服务将以专业和熟练的方式执行. 在美高梅完成文件中规定的里程碑和/或交付物后的10个工作日内, 客户应就其接受或拒绝交付品向美高梅发送书面通知. 客户同意其不会拒绝任何交付物,只要该交付物基本上符合文件中规定的规格或要求. 如果客户未能在这10个工作日内作出答复,则将构成对交付物的接受. 然后,在美高梅通知客户已完成修正后,客户将有10个工作日(或双方书面同意的其他时间)重新测试交付成果. 如客户未能在10个工作日内作出答复,则视为接受. 此过程将持续不超过美高梅确定的商业合理次数,或直至“客户”通知美高梅其接受交付物为止. 如果没有接受后,美高梅这样的努力如上所述, 双方同意本着诚意进行谈判,以达成双方都能接受的解决方案. 无论如何, 如果“用户”在生产或商业环境中使用“交付品”, 则客户将被视为已接受交付品. 除上述规定外, 所有明示或暗示的条件, 表示, 与保证, 包括但不限于, 任何默示的保证或适销性条件, 适合:适合某一特定目的, 令人满意的质量, 侵权, 交易过程, 因此,在适用法律允许的范围内,使用或贸易惯例被排除在外.
    2. 赔偿. 各方均应予以赔偿, 捍卫, 扣押另一方及其军官, 董事和雇员不受任何和所有责任的损害(包括辩护费用), 结算, 和合理的律师费用),在一定程度上可归因于由于疏忽造成的身体伤害或有形个人财产(不包括数据)的损坏的第三方索赔, 重大过失, 一方或其与本协议项下提供的服务有关的雇员或代理人的鲁莽或故意的不当行为.
    3. 责任限制. 在任何情况下美高梅都不对客户或任何其他方承担间接责任, 特殊的, 惩罚性或附带损害赔偿, 包括, 但不限于善意的丧失, 预期利润损失, 需要支付的费用, 或因美高梅微违反或与之有关的, 或未能按照任何这些条款和条件履行, 或者家具, 安装, 维修, 使用或执行任何服务, 或者美高梅在文件下提供的信息, 即使已经通知可能发生这种损害. 客户特此明确放弃对此类损害的任何和所有索赔. 美高梅微公司的义务. 根据这些条款和条件,其任何子公司都是每个此类实体的若干义务, 本协议不会在美高梅微及其任何子公司之间产生任何连带责任.
     

    尽管这里还有其他内容, 美高梅的所有责任, 其供应商及其分包商的直接损害赔偿将限于“用户”在导致该等责任的事件或情况发生之前的六个月内,根据本条款和条件就服务向美高梅支付的金额. 美高梅及其供应商在本条款和条件下的责任限制将是累积的,而不是每次事件.


  7. 分包商. 美高梅被授权分包本协议项下的服务,并在此过程中对该等分包商拥有独家控制和管理权,以确保按照本条款和条件的条款及任何适用的工作条件履行服务. 美高梅仍将对其分包商在任何适用文件中规定的服务范围内的作为和不作为承担主要责任.

  8. Governing Law; Jurisdiction and Venue; Disputes; Time Limitation. 本条款及条件及文件, 其解释以及双方之间产生的任何争议将受加利福尼亚州法律管辖, 排除其冲突或法律规定的选择. 《mgm集团美高梅》不适用. 如果争议没有通过非正式的争议解决或调解解决, 双方当事人必须立即提交争端, 不迟于原通知之日起一年内,并受适用的诉讼时效限制, 根据AAA规则进行有约束力的仲裁,并将在奥兰治县进行, 加州. 各方将各自承担费用,并平分仲裁员的费用。. 所有仲裁员候选人必须在信息技术或技术供应链业务方面有丰富的经验,并将根据AAA规则由各方选择. 如果争端的价值在500万美元以下, 各方将从候选人池中选出一名仲裁员. 如果争端的价值超过500万美元, 各方将从候选人选中选出一个由三名仲裁员组成的仲裁小组. 双方应以尽量减少双方的费用和不便的方式向对方提供所有要求的与争议有关的文件和记录. 除非仲裁员在有需要时明确允许,否则取证不包括取证或讯问. 双方和仲裁员将根据《美高梅》指导解决披露争议. 发现请求发生争议时, 仲裁员将拥有解决争议的唯一和完全自由裁量权. 双方同意,时间的实质原则将指导听证,仲裁员将有权在发生不合理拖延的情况下发出货币制裁. 仲裁员将在听证结束后30天内提交一份书面意见,阐述事实调查结果和裁决的理由. 仲裁员的裁决, 其中可能包括法律和衡平法上的救济, 但这可能不包括惩罚性赔偿, 是否为最终决定,对双方均有约束力, 并可在任何有管辖权的法院根据适用法律对其进行判决. 除作出裁决外,仲裁员有权酌情将胜诉方的全部或部分律师费和费用判给胜诉方, 包括与仲裁员有关的费用, 仲裁员认定另一方当事人在争议的重大问题上所采取的立场没有实质根据. 如果本条款和条件的条款与AAA规则之间存在冲突,则以本条款和条件为准.

    尽管在本条款和条件或文件中有任何相反的规定, 没有争议, 行动, 诉讼或其他程序, 不管形式如何, 由本条款和条件所涵盖的交易引起的或与之相关的,可由任何一方在诉因发生后的十二(12)个月以上对另一方提起诉讼.


  9. 期限与终止. 如果任何一方严重违反本条款条件或文件中规定的义务,且守约方已向违约方发出书面通知,要求其在5天内进行补救,而违约方未能进行补救,则任何一方均可立即终止服务. 任何一方都可以, 以任何理由终止服务且不受惩罚, 全部或部分地, 提前10天书面通知, 提供, 然而, 客户将向美高梅支付在该等服务上完成的所有工作,直至该等服务终止生效之日. 如果“用户”在任何项目的工作完成之前终止“服务”, 美高梅将采取合理措施,减少因项目未执行部分而产生的费用,客户将就美高梅因终止项目而无法合理避免的任何该等项目费用向美高梅偿还.

  10. 不可抗力. 任何一方均不对其合理控制范围之外的、导致履行不可能或延迟履行本条款和条件的不可预见的情况负责. 延误:一方因上述原因而受阻或延误的程度, the time to perform will be extended; 提供, 然而, 事件发生时应付款项的支付义务将不会延长.

  11. 豁免. 任何一方的失败, 按每件事计算, 在发生违约的情况下,坚持要求另一方履行或不采取行动,不应被解释为同意或放弃后续未能履行或违反本条款条件中所载的相同或任何其他条款或条件.

  12. 继承人和受让人. 本条款和条件对双方均有约束力,并将使双方受益, 他们各自的继任者和受让人.

  13. 可分割性. 如果本条款和条件的任何规定或任何规定的适用是, 由有管辖权的法院裁决, 宣布无效, 不可执行或无效, 该等决定不具有使本条款和条件的任何其他部分失效或作废的效力. 双方打算并同意,在使该条款生效的必要范围内,修改该条款将被视为对本条款和条件的修订, 合法和可执行的同时保留其意图或, 如果这种修改是不可能的, 通过替换另一个有效的条款, 合法的,可执行的,基本上达到了相同的目标.

  14. 标题. 在这些条款和条件中出现的标题和段落编号只是为了方便而插入的,并不以任何方式受到限制, 放大, 或以其他方式影响本条款和条件.

  15. 同行. 本条款及条件可以副本形式签署(包括通过电子邮件、pdf格式或传真传送), 每一份都将构成一份原件, 综合起来看, 会构成同一份协议吗.

  16. 全部. 这些条款和条件, 连同适用文件, 包含双方对本条款和条件及适用文件中所载事项的全部理解. 没有承诺, 承诺或承诺(口头或书面),但在本条款条件和适用文件中明确规定的除外. 本条款和条件完全取代和取代任何和所有其他先前和同时的协议和谅解, 是否口头, 书面或暗示, 如果有任何, 双方就本条款和条件的标的物及适用文件达成的协议.